기업인수합병(M&A) 법률상담센터 [서초동 변호사]

 

 

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기업인수합병(M&A)

 

 기업도 매매의 대상이 될 수 있으며 이러한 경제활동을 기업인수ㆍ합병(M&A)이라 합니다.

 

합병이란 독립적인 둘 이상의 기업이 하나의 기업으로 합쳐지는 경우를 말하고, 인수란 한 기업이 다른 기업을 매입하는 경우를 말합니다.

 

한편 광의의 기업인수합병에는 영업양도수, P&A, 기업분할, 지분매각 등도 포함됩니다.
 
기업인수합병은 성장이 한계에 이른 기업이 신규 부문으로 진출하기 위하여 기존업체를 인수하면서 이루어지는 경우도 있고, 수평적ㆍ수직적 기업합병을 통하여 규모의 경제 효과를 누리거나 또는 시장점유율을 확대할 수도 있습니다.

 

나아가 다각적 사업포트폴리오를 구축함으로써 유동성을 확보하기 위하여 기업인수합병을 하기도 합니다.

 

한편 경영권에는 관심이 없고 기업을 저가에 매수하여 고가에 매도하는 행위를 함으로써 자본이득을 챙기는 사람들도 있는데, 이들을 기업사냥꾼이라고 합니다.

기업인수합병의 유형으로는, 우호성에 따라 우호적 기업인수합병ㆍ적대적 기업인수합병이 있고, 업종관련성에 따라 수평적 기업인수합병ㆍ수직적 기업인수합병ㆍ다각적 기업인수합병이 있습니다.

 

법적으로는 합병을 하는가, 아니면 지분을 취득하는가, 영업양도수를 하는가 등에 따라서 절차나 효과에서 큰 차이를 보입니다.

 

 

기업인수합병(M&A) 필요성

 

단순히 가격이 싸다는 이유로 회사를 매입해서는 아니되고 명확한 목적의 수립부터 시작하여야 합니다.

 

목적이 수립된 이후 대상기업을 물색하는데, 직접 할 수도 있지만 대체로 중개인이 개입되고, 중개인으로는 회계법인과 법무법인, 또는 증권회사 등이 포함됩니다.

 

물색작업을 통해 대상기업을 뽑았다면 일부를 다시 선출한 다음 선출된 기업에 대하여 가치를 산정하는 작업을 하여야 합니다.

 

이 단계에서는 공개된 정보만을 활용하여 가치를 산정하기 때문에 개략적인 가치산정밖에 되지 못하며, 가치산정 작업이 종료되면 대상기업을 한두 개 정도로 압축하고 교섭작업에 들어가야 합니다.

교섭작업에서 제일 중요한 것은 매수방법과 조건입니다.

 

이 단계에서 기업인수합병 전문가의 도움이 반드시 필요한데, 법률ㆍ회계ㆍ세무ㆍ근로 등의 각 분야에서 전문가들로 구성된 교섭팀을 구성하는 경우도 있습니다.

 

교섭팀 대신에 1인 교섭을 하는 경우도 있는데, 비밀성을 유지하고 신속성을 기하는 데는 이 또한 긍정적인 방법이라 할 수 있습니다.

교섭의 개시는 투자의향서(LOI, Letter of Intent)나 비밀유지약정(NDA, Non-Disclosure Agreement)의 체결로 시작됩니다. 하지만 대부분의 투자의향서는 비밀유지약정과 달리 법적 효력이 약하거나 없음에 유의해야 합니다.

 

이후 양해각서(MOU, Memorandum of Understanding)를 체결하는데 경우에 따라서는 법적 구속력이 있으므로 신중하게 양해각서를 체결하여야 합니다.

양해각서 이후 매수자는 대상기업에 대한 정밀실사에 착수하게 되는데, 이 때 대상기업의 내부기밀이 유출되는 경우가 있으므로 실사보증금을 내고 하는 경우도 있습니다.

 

정밀실사는 자산, 부채, 영업전망, 수익, 경영진, 근로자, 거래처 등을 대상으로 이루어지는데, 통상 1~2주 정도 기간이 소요됩니다. 이 때 매도회사는 재무제표, 세무조정계산서, 정관, 조직도, 주총회의록, 주주명부, 자산목록, 조직도, 지적재산권 등의 내용을 제공해야 하며, 실사기준은 청산가치 기준과 기업회계 기준을 혼용하여 산정합니다.

실사 결과 특별한 하자가 발견되지 않는 경우, 본 계약을 체결하고 구체적인 인수합병 절차에 들어가게 되는데, 이 단계에서 법령 위반 문제, 관계기관 등에 대한 보고ㆍ승인 사항 등을 검토하게 됩니다.

 

법적 절차도 완비하여야 하는데, 이사회 결의, 합병계약서에 대한 주총 승인, 주주매수청구권의 접수 등의 절차도 병행되어야 합니다.

 

 

 

 

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